Transaktionsrättsligt forum 2019 (Dag2)

Dag 2: Förmiddag
Föreläsare: Johan Herrström

Ämne: Garantierna i aktieöverlåtelseavtalet, vilka garantier behövs och vilka är överflödiga?

Den svenska civilrätten skiljer sig som bekant på flera väsentliga punkter från den anglosaxiska. Trots det har praxis utvecklats så att en stor del av de aktieöverlåtelseavtal som upprättas enligt svensk rätt är utformade med utgångspunkt i en anglosaxisk modell. Förhandlingarna kring ansvarsfördelningen mellan parterna, och då framförallt utformning av garantierna, sker i regel med utgångspunkt i ett resonemang kring vad som framkommit eller inte framkommit vid Köparens granskning av målbolaget, due diligence-undersökningen och, närmast slentrianmässigt, avtalas den svenska Köplagen bort. Det är viktigt att ombuden vid en företagsöverlåtelse analyserar affären med utgångspunkt i det faktiska rättsläget och inte enbart mot bakgrund av den praxis som vuxit fram utifrån andra rättsordningars avtalsskrivande.

Syftet med kursen är att på ett överskådligt sätt presentera de väsentliga skillnaderna mellan fördelningen av det köprättsliga ansvaret i svensk och anglosaxisk rätt och hur dessa skillnader kan påverka avtalsskrivandet. Garantikatalogens utformning och den egentliga betydelsen av olika typer av garantier i överlåtelseavtalet samt förhållandet mellan garantikatalogen och en genomförd due diligence-undersökning kommer att gås igenom och diskuteras. Därutöver kommer de frågor som kan uppkomma vid förhandlingar av avtal enligt svensk rätt med utländska  motparter.  

Viktiga punkter ur kursinnehållet:

• Produktens bakgrund och funktion.
• När är köplagen tillämplig?
• Vilket ansvar har parterna vid en aktieöverlåtelse? undersökningsplikt vs upplysningsplikt
• Vilken betydelse har omfattningen av due diligence-undersökningen?
• Kan man avtal bort ”buyer’s knowledge”?
• Vilka är det vanligast frågorna som uppkommer när man förhandlar med utländska motparter?

Dag 2: Eftermiddag
Föreläsare: Magnus Forssman & Fredrik Dock.

Magnus Forssman är specialiserad inom företagsöverlåtelser, IT- & telekom samt kommersiella avtal. Magnus har omfattande erfarenhet som transaktionsrådgivare i såväl svenska som gränsöverskridande företagsöverlåtelser och investeringar samt särskild expertis inom rådgivning avseende M&A-försäkringar. Magnus har stor erfarenhet av att biträda klienter i samband med outsourcingprojekt, upphandling av IT-system och kommunikationslösningar samt e-handelsprojekt.

Fredrik Dock har under många år arbetat som advokat med företagsöverlåtelser och har därtill arbetat med M&A-försäkringar både som underwriter för AIG och i sin nuvarande position som försäkringsmäklare.

Ämne: M&A försäkringar

Samtliga delar av underwritingprocessen kommer att beröras. Vi diskuterar när och varför garantiförsäkringar kan vara en fördelaktig lösning jämfört med garantier för vilka säljaren svarar ensam. De olika aktörernas roller gås igenom utifrån deras egna perspektiv. Hur bör t.ex. advokat lägga upp due diligence-genomgången och due diligence-rapporten för att nå bästa skydd från försäkringsbolaget. Vilken roll har mäklaren i transaktionen och hur kan denna vara till hjälp för säljare, köpare och försäkringsbolag. Frågan om överlåtelseavtalets utformning kommer att gås igenom för att säkerställa att nödvändiga delar är kända för kursdeltagarna.  Vi kommer även att diskutera vissa andra frågor såsom aktuella försäkringsrättsliga aspekterinom.
Vi kommer därtill diskutera notifieringsprocessen och skadehanteringsprocessen utifrån dessa, i vissa delar, unika struktur.

Viktiga punkter ur kursinnehållet:

• Produktens bakgrund och funktion.
• Situationer när M&A-försäkringar lämpligen används.
• Aktörer på den svenska marknaden.
• Underwritingprocessen från såväl försäkringstagarens, försäkringsgivarens,
  mäklarens och rådgivarens perspektiv.
• Hur en due diligence bör struktureras och genomföras i en försäkrad transaktion?
• Hur överlåtelseavtalet bör utformas i en försäkrad transaktion.
• Praxis inom området.
• Försäkringsrättsliga aspekter.
• Notifiering och skadeprocess.